Nosotros: MIGUEL DE ANDRADE DE ABREU, SABAS MANUEL DE ANDRADE DE ABREU venezolanos, mayores de edad, titulares de la cédulas de Identidad Nros. V-12.928.825, V- 8.741.575, respectivamente, por medio del presente documento declaramos que: “Hemos decidido constituir como en efecto lo hacemos; una Compañía Anónima que estará regida por las Cláusulas de la presente Acta Constitutiva, cuyo texto contiene la amplitud suficiente para que sirva al mismo tiempo de Estatutos Sociales de la misma”. PRIMERA: La Compañía se denominará SUMINISTRO MIGUEL DE FRUTAS, HORTALIZAS NACIONALES E IMPORTADAS C.A, SEGUNDA: Representación Comercial a nivel Nacional e Internacional, Compra y Venta de frutas, hortalizas nacionales e importadas y Exportación convenientes por la administración de la sociedad, que revistan la naturaleza Mercantil, o aborden el campo Civil o Administrativo, pudiendo realizar cualquier actividad de lícito comercio, en cumplimiento del objeto principal. TERCERA: El domicilio de la sociedad, Av. Dr. Montolla y entre COCHE ARAGUA, pudiendo establecer sucursales, agencias y representaciones que las circunstancias requieran, dentro o fuera del territorio nacional. CUARTA: La duración de la sociedad será de Veinte (20) años, contados a partir de la fecha de inscripción de este documento por ante el Registro Mercantil correspondiente, sin perjuicio de que su duración legal pueda ser prorrogada o disminuida a juicio de la Asamblea de Accionistas. QUINTA: El capital de la compañía SUMINISTRO MIGUEL DE FRUTAS, HORTALIZAS NACIONALES E IMPORTADAS C.A, es de CIEN MIL BOLÍVARES (Bs.5.000.000,00) representados en CIEN ACCIONES (100) con un valor nominal de CINCUENTA MIL BOLÍVARES (Bs. 50.000,00) cada una. Para pagar el capital suscrito de la compañía, se han pagado la cantidad de CINCUENTA MIL BOLIVARES (Bs.50.000,00) mediante Inventario de Apertura en bienes muebles aportado por los accionistas y que se anexa al presente documento, con lo cual queda íntegramente pagado el capital suscrito. SEXTA: Las acciones han sido suscritas y pagadas de la manera siguiente: el ciudadano MIGUEL DE ANDRADE DE ABREU, antes identificado, suscribe y paga, CINCUENTA Y DOS POR CIENTO, (52%) en Acciones, a razón de CINCUENTA MIL BOLÍVARES (Bs. 50.000,00) cada una, por un valor de CINCUENTA MIL BOLÍVARES (Bs. 2.600.000,00); el ciudadano SABAS MANUEL DE ANDRADE DE ABREU, antes identificado, suscribe y paga, CUARENTA Y OCHO POR CIENTO,(48%) en Acciones, a razón de CINCUENTA MIL BOLÍVARES (Bs. 50.000,00) cada una, por un valor de VEINTICINCO MIL BOLIVARES (Bs. 2.400.000,00); los cuales se encuentran representados en su totalidad en el aporte en efectivo e inventario de apertura anexo a la presente Acta Constitutiva. SÉPTIMA: Las acciones son individuales con respecto a la sociedad, que conocerá un solo propietario para cada acción. Las acciones de la compañía les dan a sus titulares los derechos y obligaciones según la cantidad de acciones que posea, cada acción representa un voto en la Asamblea. OCTAVA: Para el caso de que algún accionista deseare ceder todas o partes de sus acciones, el otro accionista tendrá derecho de preferencia para adquirirlas, en proporción al número de acciones que ya posea. NOVENA: En caso de aumento del capital, por emisión de nuevas acciones, los accionistas tendrán derecho de preferencia para suscribir las nuevas acciones también en proporción al número de las que ya posean para el momento de la emisión. DECIMA: Los accionistas no podrán constituirse prenda de garantía de naturaleza alguna sobre las acciones sin el consentimiento previo de la Asamblea de Accionistas. DECIMA PRIMERA: La sociedad será administrada por una junta directiva conformada por un (01) Director General, un (01) Director Comercial, quienes podrán ser socios o no y durarán diez (10) años en sus funciones. Estos serán elegidos por la asamblea de socios, pudiendo ser reelectos o removidos anticipadamente de sus cargos. Permanecerán en su cargo aún cuando hayan terminado su período, hasta que la Asamblea de Accionistas, haga efectiva la sustitución o reelección de los mismos. DECIMA SEGUNDA: El Director General, el Director Comercial, podrán representar con los más amplios poderes a la compañía conjuntamente en las siguientes facultades de derechos, administración y disposición: A) Decidir, distribuir y otorgar la compra, venta, arrendamiento, gravamen de bienes o contratos de todo tipo; B) Librar, enajenar, disponer, endosar, aceptar, protestar o avalar. Letras de cambio, cheques, pagares y cualesquiera otros efectos cambiarios, así como también abrir, movilizar y cerrar cuentas bancarias en moneda Nacional o Extranjera. Retirar por medios de tales instrumentos o en cualquier otra forma los fondos que la compañía tuviere depositados en bancos, institutos de crédito, casas de comercio etc. C) Nombrar y remover el personal requerido para las actividades y negocios de la empresa fijando sus remuneraciones. D) Otorgar poderes generales o especiales, inclusive judiciales, con las más amplias facultades; F) Gestionar, solicitar y tramitar financiamientos o divisas; así como constituir garantías o hipotecas sobre bienes de la Compañía para responder con las obligaciones contraídas; G) representar a la compañía en procesos judiciales y extrajudiciales. Y en todos los negocios, contratos o convenios con terceros con el objeto de la sociedad, con la responsabilidad de cumplir con los mismos. H) calcular y determinar el dividendo por distribuir entre los socios, acordar y fijar la oportunidad de su pago y establecer el monto de los aportes que creyeren conveniente por fondo de reserva o garantía, todo lo cual someterán a la asamblea ordinaria para su consideración y aprobación. I) Reglamentar la organización y funcionamiento de las oficinas, agencias y sucursales de la compañía. J) Y en general, efectuar cualesquiera y todos los actos úsales y normales de gestión, administración y disposición de la compañía, exceptuando las que en la presente Acta Constitutiva se les da la facultad de realizar separadamente. DECIMA TERCERA: El Director General, el Director Comercial tendrán las facultades de efectuar y gestionar separadamente: A) La representación de la compañía en cualquier trámite administrativo ante institutos públicos del estado para cuando se requiera el funcionamiento efectivo, legal, transparente y necesario para el buen desenvolvimiento de la compañía. (INCES, IVSS; ALCALDIA, GOBERNACIONES, MINISTERIOS, SENIAT) otro. B) Dirigir la gestión diaria y las operaciones cotidianas de la Compañía y ejercer su control y vigilancia. B) Convocar y presidir las Asamblea, fijar materias que en ellas deben tratarse, cumplir y hacer cumplir sus decisiones. C) Establecer gastos generales de la sociedad y planificar negocios de la sociedad. D) Elaborar el Balance e Inventario General de estados de Pérdidas y Ganancias e informe detallado que deben presentar anualmente a la asamblea ordinaria sobre la administración de la compañía. G) Y en fin los demás que le sean establecidas por la Asamblea General de Accionistas. DÉCIMA CUARTA: La máxima autoridad y Dirección de la sociedad está en manos de la Asamblea General de Accionistas legalmente constituida, en forma Ordinaria o Extraordinaria. Sus decisiones acordadas respetando los límites y facultades legales y estatutarias, son obligatorias para todos los socios, inclusive para los que no hubieren asistido a ella quedando a estos los derechos y recursos pertinentes. DECIMA QUINTA: Corresponde a la Asamblea de Accionistas; 1) Discutir, aprobar o desaprobar el balance general con vista a los informes del Comisario, 2) Nombrar AL COMISARIO, fijarle sus remuneraciones. 3) Aprobar o reformar el proyecto sobre el reparto de utilidades, dividendos y la constitución de fondos especiales. 4) Resolver todo asunto que su deliberación le someta el DIRECTOR GENERAL, el DIRECTOR COMERCIAL, 5) Ejercer y cumplir con lo deberes y derechos que le imponen los estatutos y las leyes. DECIMA SEXTA: La Asamblea Ordinaria se reunirá una vez al año, un día hábil del primer trimestre, previa convocatoria con ocho días hábiles de anticipación. Las Asambleas Extraordinarias de Accionistas se realizarán cada vez que los intereses de la compañía así lo requieran, pudiendo ser convocado por la junta directiva, ó por exigirlo así un número de socios respectivo de un quinto (1/5) del capital social, todo ello de conformidad con lo establecido en el Artículo 278 del Código de Comercio. No obstante será válida la asamblea que se haya reunido sin convocatoria previa, siempre que en ella se encontrare representada la totalidad del capital social. Los socios podrán hacerse representar por apoderados constituidos por documento autenticado. DECIMA SEPTIMA: La asamblea de Accionistas, ordinaria y extraordinaria, se consideraran válidamente constituidas para deliberar, cuando estén representadas en ella por lo menos el cincuenta por ciento (50%) de las acciones que comprenden el capital social, igualmente sus decisiones se consideraran válidamente adoptadas, cuando fueren aprobadas por un número de votos que represente por lo menos el cincuenta por ciento (50%) del capital social. Cuando a pesar de la convocatoria no concurra a la asamblea un número de socios que represente por lo menos la proporción antes señalada , se procederá según las Normas del Código de Comercio que rigen esta materia. No obstante, ni aun en segunda convocatoria, podrá instalarse válidamente la asamblea, si en ella no está representada por lo menos el porcentaje antes señalado del capital social, requiriéndose para la validez de sus decisiones la aprobación de un número de votos que represente la proporción señalada . La representación y la mayoría convenida en esta clausula se requieran para cualquier objetos sometido a la asamblea de socios, inclusive los previstos por el artículo 280 del código de comercio. DECIMO OCTAVA: La Asamblea Ordinaria designará UN COMISARIO, quién tendrá las atribuciones que le señale el Código de comercio y durará tres (3) años en sus funciones, pudiendo ser reelegido o hasta que el sucesor tome posesión del cargo, y ejercerá atribuciones que señale el código de comercio. DECIMA NOVENA: La Contabilidad de la compañía SUMINISTRO MIGUEL DE FRUTAS, HORTALIZAS NACIONALES E IMPORTADAS C.A, se llevara conforme a la Ley: La junta, quienes cuidaran de que ella se adapte a las normas establecidas en la legislación venezolana. VIGESIMA: El ejercicio económico de la compañía se iniciará el 01 de enero de cada año finalizará el día 31 de diciembre del mismo; a excepción del primer ejercicio económico que comenzará a partir de la fecha de inscripción de la compañía por ante el Registro Mercantil competente, y finalizará el día 31 de diciembre del año de la inscripción. VIGÉSIMA PRIMERA: De las utilidades líquidas de cada período se apartará un cinco por ciento (5%) para formar un fondo de reserva hasta cubrir el veinte por ciento (20%) del capital social. El remanente quedara a disposición de la Asamblea de Accionistas para ser distribuido en la forma que esta resuelva. Después de oída la Junta Directiva sobre el dividendo que deba repartirse a los socios, los dividendos que no fueren cobrados en la fecha de su exigibilidad no devengaran interés alguno. VIGESIMA SEGUNDA: el 31 DE Diciembre de cada año se liquidaran las cuentas y se procederá a la elaboración del balance correspondiente, pasándose dicho recaudo al comisario con un (1) un mes de anticipación a la Reunión de la Asamblea General de Socios. Verificado como haya sido el balance y estado de pérdidas y ganancias. VIGESIMA TERCERA: Para la formación del balance de los ingresos brutos se deducirán intereses, comisiones financieras, sueldos y utilidades pagadas al personal, gastos administrativos y cualquier otros apartados que indique la administración, del resultado así obtenido se separará el apartado del impuesto sobre la renta y finalmente, de la utilidad liquida una cuota equivalente al cinco por ciento (5%) del capital social, para dar cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 262 del Código de Comercio. Por último se separaran las demás cuotas para fondos facultativos que resuelva constituir La Asamblea de Accionistas. Hechas estas deducciones y apartados, el saldo favorable de los beneficios obtenidos podrá ser distribuido total o parcialmente entre los accionistas, en proporción a sus acciones y en la forma que disponga la Asamblea al decretar el respectivo dividendo. VIGESIMA CUARTA: Fueron nombrados como DIRECTOR GENERAL: a el ciudadano ELOY ENRIQUE CASTRO GUERRA. DIRECTOR EJECUTIVO: a el ciudadano JEXCI GLENY CORDERO SALAS, DIRECTOR COMERCIAL: a el ciudadano YOEL ENRRIQUE CASTRO CORDERO, COMISARIO: a la ciudadana PATRICIA MERCADO GUERRERO, venezolana mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nro. V.- 13.518.514, inscrita en el Colegio de Licenciados en Administración el Estado Aragua bajo el Nº____________, domiciliada en la ciudad de Maracay, Estado Aragua.- Queda autorizado suficientemente el ciudadano RUBEN SANTIAGO ALBARRAN FERNANDEZ venezolano, mayor de edad de la cedula de identidad numero V- 10.113.553, de profesión Abogado N° de Inpre 170.598 para que haga la correspondiente participación y demás trámites necesarios ante el Registro Mercantil correspondiente, Seniat, Incas, y Ivss.- En Maracay, a la fecha de su presentación.
CIUDADANO
REGISTRADOR MERCANTIL SEGUNDO
DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO ARAGUA
SU DESPACHO
Yo, RUBEN SANTIAGO ALBARRAN FERNANDEZ, venezolano, mayor de edad titular de la cedula
de identidad numero V- 10.113.553, de profesión Abogado N° de Inpre 170.598, civilmente hábil y de este domicilio,
procediendo en este acto plenamente Autorizados por los accionistas de la
Sociedad Mercantil en formación: EMPRESA
VENEZOLANA DE REPRESENTACIÒN Y COMERCIALIZACIÒN C.A, debidamente facultados para
este acto por los Estatutos Sociales de dicha compañía. Ante usted, respetuosamente ocurrimos a fin de consignar
el ACTA CONSTITUTIVA de nuestra representada, en la cual aparecen
plenamente los requisitos legales para su formación.- Acompañamos así mismo INVENTARIO
DE APERTURA, para pagar la totalidad del Capital Social
suscrito y CARTA DE ACEPTACION DEL COMISARIO.-
Pedimos a Usted se sirva ordenar la fijación, registro y publicación de
Ley, y ordene devolverme COPIA CERTIFICADA de estas actuaciones y de los
autos que la provean, a los fines
ulteriores de Ley. En Maracay, en la fecha de su
registro.------------------------------
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